تغییر کنترل؟

احزاب معمولاً به دنبال این هستند که مقررات را در توافق نامه ای قرار دهند که امکان خاتمه یا تعدیل حقوق آنها ، مانند پرداخت ، پس از تغییر ساختار یا مالکیت طرف مقابل را فراهم می کند. این به عنوان بند "تغییر کنترل" شناخته می شود. این اغلب می تواند به دلیل نگرانی باشد که طرف مقابل ممکن است توسط یک رقیب به دست بیاید.

تغییر کنترل چیست؟

هیچ تعریف استانداردی برای "تغییر کنترل" وجود ندارد. با این حال ، برخی از معاملات متداول وجود دارد که در آن ممکن است تغییر کنترل انجام شود ، از جمله این موارد:

• فروش همه یا به طور قابل ملاحظه ای همه دارایی های یک شرکت هدف
• هر "ادغام" شرکت هدف با یک شرکت دیگر
• انتقال درصد مشخصی از سهام صادر شده و ممتاز شرکت هدف از شرکت هدف به خریدار

رویدادهای دیگر ممکن است در تعاریف تغییر کنترل مانند سازماندهی مجدد ، ادغام یا سایر معاملات که در آن یکی از موارد زیر اتفاق می افتد گنجانده شود:

• بیش از 50 ٪ اعضای هیئت مدیره تغییر می کنند
• تغییر در سهامداران که حق انتخاب بیش از 50 ٪ هیئت مدیره را دارند

معامله ای که در آن خریدار سهام ، دارایی یا حقوق "وابسته" شرکت هدف است ممکن است محرومیت از تعریف تغییر کنترل باشد.

تغییر کنترل 2. 0

معاملات ذکر شده در بالا معمولاً در مقررات تغییر در توافق نامه بین شرکت ها تحت پوشش قرار می گیرد. با این حال ، رویدادهای دیگری نیز وجود دارد که ممکن است باعث تغییر کنترل شود که شما به عنوان یک طرف در توافق نامه ممکن است بخواهید از آن محافظت کنید.

به عنوان مثال ، یک شرکت ممکن است تأمین کنندگان یا قراردادهای فرعی را با احزاب جدید تغییر دهد ، که ممکن است منجر به تغییر جزئیات ، کیفیت یا زمان تعهدات تحت توافق نامه شود ، یا یک رقیب ممکن است یکی از تأمین کنندگان شما را بدست آورد و دیگر ممکن است شما مایل به انجام آن نباشیدتجارت با آن تأمین کننده.

اگر این توافق نامه شامل حداقل نیاز به خرید محصول برای مدت زمان قابل توجهی باشد ، یک شرط تغییر کنترل ممکن است اطمینان حاصل کند که یک طرف مجبور نیست این تعهد را برآورده کند. همچنین می توان از تغییر کنترل استفاده کرد تا یک رقیب از ادغام با آن جلوگیری کند ، یا شرکت دیگری که مایل به دستیابی به تأمین کننده شما در صورتی است که حجم خرید بخش قابل توجهی از تجارت آنها را نشان می دهد و خاتمه شما به میزان قابل توجهی بر ارزش شرکت تأثیر می گذارد.

تغییر در مدیریت = تغییر کنترل؟

برای برخی از شرکت ها ، تغییر در مالکیت ممکن است نگرانی نباشد ، اما اگر این توافق نامه بسیار خاص باشد یا مربوط به یک محصول یا خدمات جدید باشد ، ممکن است جایگزینی/کپی کردن با یک شرکت دیگر دشوار باشد. یک شرکت ممکن است تصمیم بگیرد که نمی خواهد وقت خود را بگذراند یا ناراحتی از آشنایی با مدیریت جدید در صورت دستیابی به طرف مقابل یا این خطر را داشته باشد که مدیریت جدید مناسب با آنها یا پروژه آنها باشد. تیم. مدیران جدید ممکن است پس از ارزیابی دارایی های شرکت ، پروژه را به همان روش اولویت بندی نکنند.

اگر یک شرکت با سرمایه گذاری سرمایه گذاری کند ، می تواند مهم باشد که یک پیش بینی تغییر را در بر بگیرد به گونه ای که اگر سرمایه گذار شاهد رشد مطلوب نباشد ، از طریق ادغام یا فروش گزینه دفع را دارد.

بدانید که هنگام تهیه پیش نویس تغییر کنترل ، به چه چیزی نیاز دارید ...

بسیاری از توافق نامه ها اجازه واگذاری را نمی دهند. با این حال ، این تغییر کنترل را پوشش نمی دهد. در پایان روز ، یک شرکت باید شرایطی را تعیین کند که تحت آن نمی خواهد توافق را ادامه دهد همانطور که در ابتدا مذاکره و تهیه شده است. یک طرف ممکن است سعی کند اطمینان حاصل کند که طرف مقابل به دنبال رضایت برای تغییر و حفظ توافق نامه است یا نوعی پرداخت را به عنوان جبران تغییر ارائه می دهد ، ضمن اینکه حق خاتمه این توافق را دارد. علاوه بر خاتمه ، یک طرف می تواند به دنبال بازپرداخت برخی از سرمایه گذاری های انجام شده به موجب توافق به دلیل این واقعیت که تغییر کنترل تهدیدی مهم برای تجارت خود ایجاد می کند.

... مطمئن شوید که وقت کافی برای سازگاری دارید ...

در یک تغییر کنترل ، دوره ای که یک طرف برای تصمیم گیری در مورد تغییر کنترل می خواهد تصمیم بگیرد ، باید به اندازه کافی طولانی باشد تا در صورت لزوم برنامه ریزی و اجرای یک استراتژی جایگزین را انجام دهد. بدون آن محدودیت زمانی ، بندهای تغییر کنترل ذاتاً نامشخص هستند. اگر یک طرف بخواهد توافق نامه ای را فسخ کند ، برای آن مهم است که از گام هایی که تأثیر آن تأیید ادامه توافق نامه پس از آن است که طرف از تغییر کنترل و در محدوده زمانی (در صورت لزوم) آگاه شود ، مهم باشد. برگزار می شود تا از حقوق خود چشم پوشی کرده باشد. اگر یک محدودیت زمانی گنجانده شود ، مهم است که انقضاء زمان خاتمه به گونه ای ثبت شود که محدودیت زمانی از دست نرود.

… و پشت خود را با یک بند خاتمه کافی بپوشانید

هرگونه خاتمه باید بدون مسئولیت باشد ، زیرا طرفی که با ادغام موافق است ، داوطلبانه این کار را انجام می دهد و تحت کنترل آن طرف است. در صورت دستیابی به آن ، از دقت کافی شرکت خریدار باید بداند که خطر خاتمه وجود دارد و طرف مقابل می تواند بدون مسئولیت از آنجا دور شود.

با این وجود ممکن است یک شرکت از کسب یا ادغام (تغییر کنترل) خوشحال باشد زیرا این بدان معنی است که طرف مقابل در حوزه قابل اجرا مهارت بیشتری پیدا می کند ، از نظر مالی یا بزرگتر از نظر جغرافیایی قوی تر می شود.

یک مجوز باید تأثیر توافق با یک تغییر کنترل را در نظر بگیرد یا ممکن است ارزش شرکت را از نظر هر خریدار بالقوه کاهش دهد. این امر به ویژه برای شرکتهای کوچک و متوسط بسیار مهم است.< Pan> هرگونه خاتمه باید بدون مسئولیت باشد ، زیرا طرفی که با ادغام موافقت می کند این کار را داوطلبانه انجام می دهد و تحت کنترل آن طرف است. در صورت دستیابی به آن ، از دقت کافی شرکت خریدار باید بداند که خطر خاتمه وجود دارد و طرف مقابل می تواند بدون مسئولیت از آنجا دور شود.